1948年，解放戰爭進入戰略決戰，華東野戰軍主動發起攻擊，包圍國民黨第七兵團。蔣介石聞訊，急令司令官黃百韬收攏海州、青龍鎮等地駐軍，向徐州方向靠攏。黃百韬不敢怠慢，從窯灣鎮渡過運河，急速向徐州進軍。行至碾莊，何基沣、張克俠舉行賈汪起義，切斷第七兵團的西撤之路。無奈之下，黃百韬只得固守碾莊，等待蔣介石派援兵解圍。

得知第七兵團被圍，蔣介石電令第二兵團司令官邱清泉，命他向東攻擊，解救黃百韬。邱清泉畢業于黃埔軍校第二期，是蔣介石的嫡系幹將。他性格暴烈，作戰勇敢，有“邱瘋子”的诨名。早在抗戰時期，邱清泉參加桂南會戰，與日軍鏖戰于昆侖關，殲敵五千余人，是聞名中外的名將。但是，他性格暴烈，與黃埔同學爭奪軍功，被免職返鄉。要不是淮海戰役爆發，蔣介石無將可用，邱清泉可能永無出頭之日。

接到命令後，他率部向徐東地區攻擊前進。邱清泉所在的第二兵團屬于國民黨精銳部隊，裝備坦克、步兵炮等重武器。因此，戰鬥打響後，邱清泉所部進展順利，兩天就前進三十公裏。聽著越來越近的炮聲，黃百韬十分興奮，召集劉鎮湘、陳士章等部將，圖謀實施反沖鋒，一舉突破華野的包圍。

得知前線攻擊受挫，粟裕隨即調整策略，命令打援部隊將邱清泉吸引至曹八集、大許家。那裏地勢低窪，泥土松軟，不利于機械化兵團作戰。邱清泉立功心切，果然中計，第二兵團踏入黃泛區，機動性受到很大影響。眼見敵人陷入黃泛區，粟裕命令宋時輪負責阻擊邱清泉。宋時輪以防守著稱，將邱清泉牢牢阻困在曹八集，使敵人未能前進一步。黃百韬在碾莊日夜盼望援軍，卻遲遲等不到，心態逐漸失衡。華野趁勢猛攻，一舉殲滅黃百韬兵團。邱清泉眼見第七兵團覆滅，連夜撤回徐州。

撤回徐州後，邱清泉電告蔣介石，稱第二兵團擊潰敵軍，取得徐東大捷。蔣介石信以爲真，爲他頒授青天白日勳章。就在儀式進行的時候，華東野戰軍包圍徐州城，邱清泉深知再不撤就會全軍覆沒，連夜逃離徐州。他本想控制鐵路線，伺機南渡長江，撤離徐蚌戰場。華東野戰軍豈肯放過，將他包圍在陳官莊、青龍集。邱清泉自知在劫難逃，索性破罐子破摔，與幾個女學生喝酒跳舞。李彌見他不思進取，向杜聿明告狀。杜聿明自身難保，只得任由邱清泉胡作非爲。

1月6日，華東野戰軍發動總攻，李彌兵團被沖的七零八落，只得向邱清泉求援。邱清泉態度囂張，拒不接納。但是，他與李彌不過是五十步笑百步。1月10日，第二兵團大部被殲，邱清泉帶著幾名隨從逃跑。據身邊人回憶，邱清泉的狀態近乎癫狂，時而往東，時而往西。這時，一名解放軍戰士發現了逃亡中的邱清泉，向他的腹部連開數槍，將他擊斃。邱清泉是黃埔軍校的悍將，也曾在抗日戰爭中大放異彩。但是，他爲人囂張，長期追隨國民黨反動派，落得兵敗身死的下場可謂是可悲可歎。