1947年8月，羅榮桓召見了原6縱副司令員梁興初，並告知他即將就任新建立的東野第十縱隊副司令員。十縱雖然是一支“較新”的部隊，其所管轄的三個師卻個個來頭不小，其中就包括由著名的359旅發展而來的28師。對于這一任命，梁興初的回應卻耐人尋味：“這是組織決定，還是征求意見？”

359旅是我軍之中曆史悠久，戰鬥作風極其頑強的王牌部隊。其前身是1930年10月組建的想動紅軍獨立第一師，後發展爲紅8軍、紅6軍團，創建了湘贛邊革命根據地，且參加了紅二方面軍的長征，爲我軍立下了赫赫戰功。

抗戰爆發後，中國工農紅軍第二方面軍第6軍團和紅軍第32軍、紅軍總部特務團一部，在陝西省富平縣莊裏鎮改編爲國民革命軍第八路軍第120師第359旅。陳伯鈞任旅長、王震任副旅長，下轄由紅6軍團編成的第717團、由紅軍第32軍等部編成的第718團，共5000余人。

在120師中，359旅是絕對的主力旅，曾在抗戰之中立下了很大的功勞，被稱爲“模範黨軍”。而更讓359旅名揚天下的，是他們在“大生産運動”中，將曾經的被稱爲“爛泥灣”的南泥灣，改造成了“好江南”，極大地緩解了陝甘甯邊區極其緊張的財政狀況。

在1942年2月中共西北局高級幹部會議上，第359旅被譽爲邊區大生産運動的一面旗幟，毛澤東主席題詞贊譽第359旅是“發展經濟的前鋒”。

1944年，日軍發動豫湘桂戰役，我國南方大片領土皆爲日寇所占。爲了拯救在日寇鐵蹄下呻吟的淪陷區同胞，毛主席果斷下令，從359旅抽調717團兩個營、718團全部、719團1個營以及補充團、特務團組成八路軍獨立第一遊擊支隊，由旅長王震率領南下華中，試圖與轉戰于廣東的東江縱隊會合。

在南下途中，南下1支隊遭到了國民黨軍的圍追堵截，進展極其困難。因此在1945年5月，留守陝北的359旅機關一部，717團1營、719團1、 3營，特務營組成八路軍獨立第2遊擊支隊，由旅參謀長劉轉連和副政委晏福生帶領，試圖支援1支隊。

然而當部隊行進到河南新安縣時，日軍卻投降了。按照劉少奇“向南防禦，向北發展”的戰略方針，中央命令南下2支隊轉南爲北，向東北地區進發。

1945年10月，南下2支隊進抵遼陽，編入東北人民自治軍，並且恢複了359旅的番號。旅長爲劉轉連，政委晏福生。在東北，359旅補齊了裝備，擴充了編制，下轄部隊達到7個團之多，是東北民主聯軍中編制最大的一個旅。

由此，我軍出現了兩個359旅，一個是駐守于中原解放區、由王震率領的359旅，以及轉戰于東北，由劉轉連率領的東北359旅。

進入東北後，359旅所面臨的第一個敵人，便是遊弋于白山黑水之中的東北土匪。在國民黨當局的煽動下，這些東北“胡子”嘯聚山林、殺人放火、打家劫舍，嚴重危害我大後方的穩定。

在首長的命令下，359旅首先攻打了土匪們盤踞的老巢——五常。此戰之中，我軍殲敵1000余人，剩下的土匪四散奔逃。

1946 年夏，劉轉連、晏福生奉命率部從阿城到達林口，負責在東安（現密山）一帶剿匪。當時，盤踞合江地區的土匪，是以謝文東、李華堂和張雨新等爲頭子的幾股政治慣匪。

在359旅的攻勢下，土匪們紛紛潰逃，將號稱“四大旗杆”的謝文東、李華堂、張雨新、孫榮久等土匪頭子一一擒獲或擊斃，取得剿匪鬥爭的決定性勝利。

359旅肅清東北土匪後，立即被派往前線，與國民黨交戰。然而一到正規戰場，昔日“百戰百勝”的359旅卻遭遇了滑鐵盧。

1949年10月，東北軍區司令部編寫《東北三年解放戰爭軍事資料》時，曾毫不客氣地指出：

“該師系東北各部隊中曆史基礎最老的部隊之一，其中有不少爲土地革命以及抗日戰爭時期之骨幹成分，連以上幹部絕大多數爲關內參軍之老幹部，部隊作風甚疲塌，戰鬥作風被動，戰鬥力未能充分發揮，其部隊曆史應列入東北各部隊中之主力師，但戰鬥力還不如一般老部隊及趕不上進步較快之新部隊。”

該資料所說的話十分難聽，然而實事求是的說，並沒有冤枉359旅。在東北戰場上，359旅經常攻不上，守不住，多次遭到東總批評。

1946年下半年，東北進行大整編，從東北入關的主力部隊，大多編爲主力縱隊，唯獨只有359旅僅編定爲獨立一師，連個正規編號也沒有。

到了“三下江南”，獨立一師的表現更是失誤連連，讓人大跌眼鏡。當時獨立一師的任務是佯攻靠山屯與切斷敵 71 軍 87 師撤回農安的退路，以便我主力殲滅該敵，並負責查明靠山屯敵情。

3月9日，敵87師進至靠山屯以東之拉馬營子、老邊崗一線。此時敵人已由五家站向靠山屯方向撤退，爲保證安全，8 時，敵由靠山屯後嶺派出約 1 個營的兵力，在炮火掩護下，向拉馬營子我 1 團 2 營陣地發起攻擊。

戰鬥開始後，敵人炮火齊發，攻勢十分猛烈，大大吸引了整個獨立1師的注意力。而在此時，敵軍卻加緊了撤退的步伐，對此獨立一師卻毫無察覺。

當日，東總電令獨一師：“示“以一個營抗擊，主力從敵側背打出去”。然而獨立一師行動拖沓，始終沒能咬住正在撤退的敵87師。

與獨一師形成鮮明對比的，是鍾偉所率領的2縱5師。當時5師的任務是“迅速進至萬發屯地區。在截擊回竄的敵八十七師後，隨後配合第一縱隊圍殲德惠東北附近的國民黨王牌新一軍 5 個團。”

但5師到了德惠，卻發現87師早就溜之大吉。而附近的靠山屯則槍聲大作，有激烈的戰鬥。于是鍾偉決定“抗命”，向靠山屯方向進發。到了靠山屯，5師死死咬住正在逃跑的87師，並等到了友方五個師的增援，最終大破87師。

事後，東總又特意通令表揚五師：

“總部對我西五部隊這種作戰的積極性與機動性，不等待上級命令，抓住敵人就打的精神，特予以表達。”

與五師形成鮮明對比的，則是行動拖拖拉拉的獨一師。該師沒能執行東總命令，未能完成任務，嚴重影響了戰局。平日裏不怎麽容易動怒的東野首長大發雷霆：

“獨一師是怎麽搞的，這哪像個主力部隊？”

針對此戰的指揮者劉轉連，東野首長更是怒道：“這個師長就該槍斃”。

秋後算賬，劉轉連被降職爲獨立第三師副師長。而鍾偉則連躍兩級，由師長升爲第12縱隊司令員。

曾經戰無不勝的359旅，爲何淪落到這種地步？其原因有很多。

首先，359旅被一分爲二，許多幹部以及精銳幹部被王震帶走，削弱了該旅的實力。

其次，359旅調回陝甘甯邊區後，在後方待了6年，一直從事生産活動，整體缺乏與敵正規軍作戰的經驗。

有說法認爲，359旅進入東北後，仍十分善于搞生産建設，比其他部隊都富有。但戰鬥力，卻並沒有提升。部隊戰鬥力的提升，需要實戰以及長時間的訓練。而生産與實戰、訓練，是難以兼得的。

最後，359旅進入東北後，一直在與土匪交戰。土匪的棘手和難纏在于其飄忽不定、化整爲零的戰術，但在正規戰場，這些烏合之衆完全不堪一擊。和臭棋簍子下棋，越下越臭。整個部隊遊擊習氣越來越重，思想保守、缺乏朝氣，各級指揮員的戰場指揮能力得不到有效鍛煉，部隊戰鬥力受到很大影響。

都說戰場上見真章，獨一師這支赫赫有名的紅軍部隊，幾乎要降格爲地方部隊了。對此，羅榮桓政委心急如焚。俗話說“換帥如換刀”，敏銳的羅榮桓認爲，獨一師不僅需要換將，更需要一個優秀的縱隊司令員進行“傳幫帶”，讓獨一師早日恢複戰鬥力。

首先，原師長劉轉連離開後，由副師長賀慶積接任師長。全師認真檢討了此前戰鬥的過失和教訓，並從上到下整頓了戰鬥作風，對畏縮怕死、作戰不積極的幹部堅決進行了處理，同時又進行了戰術教育。經過整頓，全師人員決心今後一定打好仗，挽回 359 旅的聲譽。

在5月圍攻長春的戰役中，獨一師打得英勇頑強，表現出色，東總表揚“戰鬥作風較前大有進步”。獨一師的知恥而後勇，讓初步擺脫了淪爲地方部隊的命運。當年8月，第10縱隊組建，獨立一師終于獲得了正規番號，成爲該縱第28師。

爲了進一步提升28師的戰鬥力，羅榮桓千思萬想，最終給該師找了一位經驗豐富、極其善于打造部隊的司令員，他便是著名戰將、原6縱副司令員梁興初。

早在10縱組建之前，羅榮桓便專門找梁興初進行了一番談話。兩人一番寒暄後，羅榮桓很嚴肅地對梁興初說：

“獨一師，都是359旅的老底子，不能老當獨立師。我們想加上東滿獨立師，組建第十縱隊，讓你去當副司令員，把十縱帶成能打硬仗、惡仗的一流部隊。”

梁興初問：“這是組織決定，還是征求意見？”

羅榮桓說：“聽聽你的意見。”

梁興初非常直率：“我不去？”隨後他頓了頓：“如果真要我去，就把那個“副”字”拿掉，我是甯當雞頭，不當鳳尾。”

按照黨的紀律，梁興初這樣討價還價是不妥的。而且十縱所屬的三個獨立師的師長——賀慶積、劉轉連、賴傳珠，都是老資格。有的是紅軍時期軍、師級別的幹部，有的是有名的“模範師長”。而梁興初資曆較淺，只是個連、營幹部。八路軍時期，三個師長最低也是個團政委，而梁興初只是個營長。讓梁興初領導昔日比自己職級高的老革命，是需要勇氣的。

但是最終，羅榮桓還是下定了決心，拿掉就拿掉，梁興初就當個正職縱隊司令吧！羅榮桓最希望的，就是讓梁興初把28師帶好，使其不辱359旅的威名。梁興初曾當過鐵匠，他一定能把28師帶好，一定能將其淬煉成鋼鐵。

隨後羅榮桓將此事告知了東野首長。東野首長來來回回踱了幾步，最終說：

“好鋼就該用到刀刃上！”

就這樣，梁興初破格提升一級，成爲東北野戰軍第10縱隊司令員。而梁興初也下定決心，一定要將10縱打成鐵、打成鋼。

在練兵運動中，梁興初率先垂範，嚴格訓練，果然使28師的戰鬥力大大加強。從一支評價並不算好的部隊，成爲了一支鋼軍、鐵軍。

1948年10月，10縱和28師迎來了一場大考。當時，遼沈戰役第一階段結束，錦州被解放，數十萬國民黨軍被封閉在一個狹小區域。東北國民黨軍只有營口一路可供逃跑。東野的首要任務，就是堵截和圍殲有10萬之衆的廖耀湘兵團。

在林羅劉的命令下，梁興初率領10縱到達廖耀湘南逃的必經之路——黑山。此時的10縱要在25公裏的正面，抗擊五倍于我的敵人。更何況這些敵人都不簡單，其中就包括曾讓我軍極其頭疼的新一軍、新六軍。

林羅劉致電 10 縱：“務須使敵在我陣地前屍橫遍野而毫無進展，只要你們守住黑山三天，西逃之敵必遭全殲。”

面對如此強敵，賀慶積等首長一致向梁司令表示：“在我們的陣地上，絕不允許一個敵人過去！誰的陣地丟了，不用請示，立即反擊。”

10月24日，28師所駐守的黑山遭到了國民黨軍如同排山倒海一般的攻勢。小小的黑山，不知落下了多少炮彈，我軍所駐守的高地被火燒成了黑色，被鮮血浸染成了紅色。

爲了守住黑山，司令梁興初和師長賀慶積一起待在指揮部，靠前指揮。敵人炮火是如此猛烈，兩人在吃飯時，甚至還有彈片飛到了碗裏，硌得兩人龇牙咧嘴。

隨後，敵青年軍207師、新一軍、新六軍輪番發動進攻，我軍駐守的92高地、101高地反複易手，官兵全部戰死。賀慶積見狀，立即派上預備隊反擊，前赴後繼，連續猛攻，將陣地全部奪回。

國民黨軍不死心，他們將排、連、營指揮官組織起來，組成軍官敢死隊，不要命地向28師的陣地發動猛攻。敵人不要命，我軍更不要命。前方將士犧牲了，預備隊立即頂上，預備隊官兵大部分犧牲了，文書、衛生員、司號員、炊事員，都操槍戰鬥。連長犧牲了，排長代理，排長陣亡了，班長頂上。班長倒下了，士兵們挺身而出。

28師再也不是那支攻不上、守不住的二流部隊，28師重新成爲了那支攻必克、戰必勝的鐵軍。

在10縱的頑強阻擊之下，廖耀湘兵團硬是沒能逾越小小的黑山一步。東野各縱從四面八方殺來，對廖耀湘兵團展開了圍獵。最終，廖耀湘兵團全軍覆沒，我軍獲得了全勝。10縱以傷亡4144人的代價，斃傷敵軍8000余人，俘敵6299人。28師傷亡2159人，殲敵5304名，俘虜了新六軍軍長李濤。28師終于名揚天下。

1948年11月，10縱28師改番號爲47軍第139師，下轄415、 416、 417三個團，整師兵強馬壯、裝備劍靈，士氣高昂。

139師隨四野大軍參加了平津戰役，隨後又參加了渡江戰役，向江南進軍。1949年10月，139師隨47軍參加了衡寶戰役，爲擊破白崇禧集團做出了極大貢獻。1951年，139師參加了抗美援朝，接受了現代戰爭的洗禮。

1985年百萬大裁軍，該師被整編爲摩托化步兵師，並于一年後參加了兩山輪戰。1991年2月，蘭州軍區將該師確定爲“紅軍師”，這即使對該師的肯定，也是對359旅光榮曆史的肯定。