公元前262年，秦國攻打並占領了韓國野王，把韓國的上黨郡與本土的聯系完全截斷，上黨郡守馮亭沒有聽從韓王的命令投降秦國，而是將上黨17座城池獻給趙國，此舉引起了秦國的不滿，于是秦國決定出兵攻趙。

趙國拜廉頗爲上將來應對秦國的進攻，雙方交戰多日，趙軍損失巨大。廉頗根據敵強己弱、初戰失利的形勢，決定采取堅守營壘以待秦兵進攻的戰略，戰事陷入僵持，這時秦國丞相範睢使用反間計，讓趙國國君趙孝成王誤以爲趙括可以戰勝秦國，便讓趙括取代廉頗。秦國一看等待的機會來了，立刻啓用白起而且增加兵力，白起上任後並沒有亮出旗幟，而是先示弱，一步一步誘導趙括不斷遠離根據地，同時派出兩路軍馬，繞到趙軍之後斷其糧道，再派大軍截擊趙軍，將趙軍分割。關鍵時刻，秦軍亮起武安君白起的大旗，趙括瞬間沒了主張，突圍不成中箭身亡。

趙軍主將陣亡後，剩余40萬趙軍不戰而降，由于投降士兵太多，白起害怕引起兵變，便將趙軍全部活埋，只留下年紀尚小的240名士兵，放他們回去宣揚秦國之威。從此後，趙國徹底退出戰國強國序列，秦國統一六國的趨勢已不可阻擋。