劉備率軍襲奪益州（今四川）時，既有益州別駕從事張松做內應，又有謀士龐統替他出謀劃策，從而能在巴蜀之地紮穩腳跟，最後因張松被劉璋識破捕殺，劉備陰謀徹底敗露而與劉璋公開決裂，雙方遂撕破臉大打出手。劉備憑借劉璋提供的大量軍需物資和撥給的四千兵衆，以及授予的白水關都督之“合法”身份，騙殺守將楊懷、高沛，不費吹灰之力襲占白水關，最終趁勢攻取涪城。
可歎劉璋昏聩怯懦，坐擁巴蜀之地，手握重兵，卻無識人之明，才被部下張松、法正、孟達蒙騙，對經曆複雜、 性格詭谲、不懷好意的劉備信之不疑。劉璋在得悉劉備以助己抵禦張魯的名義欲圖取益州的陰謀後，卻不能沉住氣將計就計，而是急不可耐地直接誅殺張松，使劉備警覺，旋即加速了決裂的進程。劉璋無謀無勇，既缺少才幹，又缺乏涵養，知善不能舉，知惡不能去，使手下智能之士與他離心離德，相繼背叛，這大概是天意要讓劉備取得益州。
東漢建安十九年（214年），劉備破涪城、綿竹後，率衆圍攻雒城，卻久攻不克。在此期間，有“鳳雛” 之稱的謀士龐統被流矢擊中，傷重而死，“進圍雒縣，統率衆攻城，爲流矢所中，卒，時年三十六。先主痛惜，言則流涕。”
劉璋
雒城攻守戰異常激烈，且持續時間長達一年，是劉備襲奪益州期間碰到的一塊難啃的硬骨頭。雒城是成都門戶，是拱衛成都的最後一道屏障。劉備若能攻克雒城，成都便無險可守，岌岌可危了。劉璋深知雒城的重要性，因此在城中設置重兵據守，並派兒子劉循擔任守城主將。劉循心裏很清楚，能否守住雒城直接關系到自己是否能夠繼承老爹益州牧之尊位，雒城有失，則成都不保，那就意味著益州要換新主人了，自己也就玩完了......因此劉循守城相當賣力，督率守軍奮力抵抗，擊退了劉備軍一次又一次進攻，表現得相當勤奮，很是盡職盡責。
西川槍王張任劉循之所以能長期死守雒城，一次次挫敗劉備，除他自己的努力外，主要還是得益于猛將張任的竭力輔佐與襄助。據《益部耆舊雜記》記載：“張任，蜀郡人，家世寒門。少有膽勇，有志節，仕州爲從事。”是劉璋麾下數一數二的猛將。
當時，雒城的形勢非常嚴峻，稱得上四面楚歌。劉備在與劉璋徹底攤牌後，攻城拔寨，勢如破竹。在雒城遇挫後，他又遣使赴荊州令諸葛亮率軍西援。諸葛亮獨留關羽鎮守荊州，自帶趙雲、張飛、劉封等一幹悍將統軍溯長江而上，沿途平定州郡，所向無前。
張飛義釋嚴顔諸葛亮等率援軍進抵江州（今重慶），巴西（巴郡以西）太守嚴顔舉兵阻抗，屢屢挫敗劉備集團援軍。張飛外粗內細，施計生擒老將嚴顔，嚴顔堅貞不屈，甯死不降，張飛佩服嚴顔膽魄與忠誠，以禮相待，“至江州，破璋將巴郡太守嚴顔，生獲顔。飛呵顔曰：‘大軍至，何以不降而敢拒戰？’顔答曰：‘卿等無狀，侵奪我州，我州但有斷頭將軍，無有降將軍也。’飛怒，令左右牽去斫頭，顔色不變，曰：‘斫頭便斫頭，何爲怒邪？’飛壯而釋之，引爲賓客。”嚴顔被其誠意感化，最終降附，江州遂定。這就是頗具傳奇色彩的“張飛義釋嚴顔”始末。
劉備
隨後，諸葛亮派趙雲率偏師掃蕩江陽、犍爲，從南面迂回包抄成都；令張飛率部北上攻掠巴西（指巴郡以西）、德陽，以防禦漢中張魯進犯。諸葛亮自己則親率援軍主力經德陽直趨成都。劉備大兵壓境，益州各地軍情緊迫，告急文書如雪片般飛入成都，劉璋將希望全部寄托在雒城能否守得住上——劉循、張任若能在雒城抵擋住劉備的迅猛攻勢，則能振奮益州軍隊的士氣；雒城如果被劉備攻陷，則一馬平川的成都頓時就失去門戶，被攻破只是早晚的事了。
張任有勇有謀，守城一年，一次次挫敗劉備，雙方死傷都很慘重劉備在雒城四周紮下營盤，經過周密部署，很快就開始派人到城下挑戰。張任深谙兵法，他知道劉備剛剛取得涪城、綿竹大勝，所部士氣正盛，現在還不是和他正面作戰硬碰硬之時，因此，他下令緊閉城門，堅守不戰。雒城城牆高聳堅固，敵軍很難攀援而上，加上守軍防禦嚴密，劉備無機可乘，雙方形成對峙、相持的態勢。在此期間，劉備數次揮軍發起強攻，用投石機、雲梯、弩機等攻城器械輪番猛攻，都被張任率軍擊退，城下屍積如山，血流漂杵，守軍亦折損不少，雙方死傷均極慘重。
劉備久攻不克，損兵折將，心中非常焦慮。龐統爲了替主公分憂，督軍死戰，不幸在一次攻城戰中被亂箭射殺，含恨而死：“進圍雒縣，統率衆攻城，爲流矢所中，卒，時年三十六。先主痛惜，言則流涕。”
龐統
龐統與諸葛亮齊名，有“臥龍”、“鳳雛”美稱，在劉備進取益州的過程中，龐統爲其出謀劃策，提出不少好的建議，是劉備建立蜀漢的大功之臣。只可惜他英年早逝，沒能親眼目睹劉備奪取益州，“三分天下有其一”，這不僅是他個人的宿命，也是劉備集團的巨大損失。
劉備愛才如命，卻爲何不赦免蜀中槍神張任？劉備督軍攻城益急，一副志在必得的架勢，張任則率領雒城守軍拼死抵抗，時間一長，孤立無援的張任未免有些疲于應對。
之後的雁橋之戰，劉備兩次挫敗開城出戰的雒城孤軍，悍將張任兵敗後被擒獲。史料對張任出戰被劉備伏兵活捉有記載：“劉璋遣張任、劉璝率精兵拒捍先主于涪，爲先主所破，退與璋子循守雒城。任勒兵出于雁橋，戰複敗。禽任。先主聞任之忠勇，令軍降之，任厲聲曰：‘老臣終不複事二主矣。’乃殺之。先主歎息焉。”
張任
在兵微將寡的情況下，張任硬是將劉備軍隊阻擋將近一年之久。誰也沒有想到，在這場曠日持久的阻擊戰中，張任不僅將劉備擋于關外，更將劉備的軍師龐統射殺于雒城。令人敬佩的是，張任頗有志節。在阻擋劉備大軍近一年後，張任軍終因寡不敵衆，兵敗失城。張任本人被俘後，劉備愛惜其才華，不追究其射殺軍師龐統之罪，想要招攬其爲自己效力。然而張任卻一心忠于劉璋，誓死不降，劉備無奈只得斬殺張任。
張任勇猛忠誠，他的死雖爲忠義，但也殊爲可惜。張任被殺後，雒城孤軍群龍無首，士氣衰退，很快就被劉備軍攻破。經過一年浴血苦戰，劉備以較大的代價終于攻克雒城，同時掃除了成都的最後一道屏障，最後的勝利就在眼前......
