1938年，此時全國抗日戰爭已經進入到了一個關鍵時刻，由于此前在上海和南京等地，組織了大規模的抗戰，皆遭遇了慘重的失敗，導致中國精銳部隊幾乎損失過半。日軍此時，兵鋒正盛直指中國大西南的首道屏障武漢，在當時武漢可以說是中國交通的樞紐，如果日軍占領武漢，那麽他們進可攻退可守，無論是向南方任何地方發起進攻，都可以依靠便捷的交通。

迅速將重武器運到戰場上面，因此武漢對于當時的中國來說，是極爲重要的戰略地位，1938年6月10日，日本最高會議那個已經正式制定了，攻占武漢的作戰計劃甚至當時非常狂妄的日本軍部，認爲只要占領了武漢，那麽就能夠迫使國民政府投降。這樣的話不僅能打擊中國的經濟，還能以武力逼迫蔣介石認清事實，馬上投降，此時蔣介石也是表示甯可戰而亡也絕不屈膝投降，隨後蔣介石直接掉級了。接近120萬海陸空三軍趕往武漢和日軍決一死戰，此戰中國軍隊幾乎抽掉了所有的剩余精銳部隊，當時蔣介石把蘇聯援助的200家戰鬥機，全都派往了武漢戰場，把僅存的30多艘戰艦也全都調到了武漢戰場，由此可見國民黨對于這一次戰鬥有多麽的重視，此次國民黨的戰略部署已消耗敵軍爲戰略宗旨，因爲在以往的南京保衛戰和上海保衛戰當中，國民黨都是只采取了被動防守的策略，這導致損失慘重。因此這一次國民黨不再堅持一城一池的得失，而是采取梯次作戰逐漸消耗的策略。在日軍向武漢開禁的時候，由于國民黨部隊集結，還需要長時間才能完成，爲了緩解日軍的進攻壓力，蔣介石直接在鄭州花園口決堤淹死了2000多日軍同時也被迫讓日本改變了作戰計劃，改變了行軍路線，從而爲國民黨軍隊贏得了集結的時間，但是卻造成了幾百萬老百姓的流離失所。隨後日軍波田支隊在偷襲了安慶之後，直接拉開了武漢會戰的序幕，在當時國軍含恨炸沉了自己的所有戰艦，存在了江中以此構築了馬當要塞，並且還遍布了水雷，當時國民黨上層領導一度認爲馬當要塞可以阻擋日本海軍兩個月的時間，可是沒想到僅僅兩天時間就被日軍突破。此時蔣介石大爲惱火，直接槍斃了馬當要塞的最高指揮官，以此來整頓軍紀，因爲當時馬當要塞的指揮官，在站前竟然邀請所有軍官來自己家中飲酒作樂，這才讓日軍偷襲成功。隨後國軍也是組織多次反撲，想要奪回馬當要塞，但是當時國民黨自己修築的攻勢過于堅固，導致國軍傷亡慘重，最終只能放棄進攻，隨後波田支隊馬上進行反撲，和趕來增援的106師團形成合圍之勢，雖壽彭澤也相繼失守。隨後戰區司令長官陳誠只能率領64軍反攻彭澤，可是經過基站之後再次落敗，隨後日軍106師團和波田支隊再次乘勝追擊，又占領了虎口，接下來64軍再次開始撤退。

而這個時候日軍看起來似乎不可阻擋，直接向著下一個戰略目標，九江開始進發。到了23日106師團在海岸艦炮的掩護之下，繼續向縱深進行穿插，此時，國軍將領張發奎只能無奈放棄陣地，再一次退守到金官橋一帶開始防守。到了7月26日，日本的主力第十一軍開始兵分三路，106師團，直撲南雄縣，隨後101師團又殺往了德興縣，第27師團則是攻占武縣，此時的日軍企圖以三路大軍形成合圍之勢，直接拿下武漢，這個時候，蔣介石致電第九戰區司令長官薛嶽，讓他馬上開始排兵布陣，最後薛嶽仔細研究了日本的進攻戰術之後，馬上在瑞昌以及廬山等地區，排兵布陣展開了一個反八字陣，又是日本軍隊進攻，當時薛嶽表示自己知道戰法，一定能夠將來犯之敵全殲。

當日本106師團在岡村甯次的率領之下，推進到沙河鎮的時候，遭到了國軍第八軍以及64軍的頑強抵抗，雙方展開了十幾天的反複爭奪戰，接下來106師團也是傷亡慘重，最後只能停止進攻。

不過經過修整之後，日本岡村甯次依然是不死心，在空軍的掩護之下，再一次向國軍陣地發起了猛攻，在9月4日的時候占領了馬回嶺，不過國軍的抵抗也是非常的頑強，此時岡村甯次又調來了重炮，對國軍的陣地進行猛轟猛炸，此時岡村甯次，發現國軍在瑞昌方面出現了排兵布陣的漏洞，此時這個地方國軍的防守非常薄弱，所以命令正在修整的部隊，繼續向西開始推進，企圖利用這個空隙，對國軍進行分割包圍，到了10月2日，106師團由于孤軍深入殺到了萬家嶺的地區，此時他已經進入了薛嶽爲他布置的反八字陣當中。隨後薛嶽眼見戰機一刀馬上命令64軍和第八軍，等所有部隊馬上向萬家嶺開始集結，已經對106師團形成了合圍之勢。

由于當時106師團已經是孤軍深入，加上連續作戰，早就疲憊不堪，此時當岡村甯次發現被包圍之後，已經爲時已晚，而日軍爲了避免106師團被全部殲滅，不斷的向該地區空投士兵和槍支彈藥，並且命令外圍部隊馬上去解救106師團。此時薛嶽也知道不宜長久之戰，否則等到日本援兵一到，那麽形勢將會非常危急，所以他本人親自前往前線指揮戰鬥，並且還親自組織了多支敢死隊，連續沖鋒日軍陣地，經過12天的浴血拼殺之後，我軍重創了萬家嶺地區的106師，團幾乎將他們全部殲滅，這場戰鬥是國軍抗戰以來，正面戰場上取得最大勝利的一場戰鬥，這場戰鬥也向外界說明了我國軍民誓死捍衛民族尊嚴的決心。