導讀：目前，海通證券是否因羊絨世家IPO的保薦而直接遭到證監會的問責，尚未最終證實。但據叩叩財訊從一位接近監管層的知情人士處獲悉，因保薦羊絨世家IPO的履職盡責問題，來自于海通證券的兩名在該項目上簽字署名的保薦代表人已經在日前遭到了證監會的監管處罰。

本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：何卓蔚@北京

編輯：翟 睿@北京

屋漏偏逢連夜雨。

剛剛才因在一年內多起IPO保薦項目被揭“帶病闖關”而被上交所認定履職盡責缺失並將要求其對上市保薦項目進行全面梳理自查的海通證券，或在證監會的誠信檔案數據庫中又將再添“罪狀”一筆。

據叩叩財訊獨家獲悉，日前，證監會已悄然下發對某擬IPO企業上市項目的相關監管措施，這份目前尚未正式對外公布的處罰決定主要涉及該擬IPO企業因在證監會舉行的現場抽查中被查出諸多違規事項，從而遭到了監管層的懲處。

不出意外的話，這也將是2024年中由證監會層面下發的首份涉及IPO現場檢查的監管罰單。

這份罰單所關聯的擬上市主體企業便是浙江羊絨世家服飾股份有限公司（下稱“羊絨世家”）。

熟悉A股IPO審核流程的人對于證監會對擬上市企業啓動的現場檢查應該並不陌生。

與交易所對擬上市企業根據需要對相關保薦人、證券服務機構的執業質量進行現場監督行爲一樣，現場檢查和現場督導不僅被視爲對擬IPO企業書面審核的重要補充，更是判斷發行人是否符合發行上市條件、信息披露要求及中介機構執業質量等的重要手段。當然，無論是由證監會啓動的現場檢查，還是交易所提起的現場督導，都對那些試圖“帶病闖關”以期蒙混上市的問題企業極具震懾力。

根據證監會公布並實施的對首發企業的現場檢查規定，現場檢查的確定方式包括隨機抽取與問題導向兩種。證監會注冊部門每三個月組織一次抽取工作，中國證券業協會依照有關規定通過抽簽的方式確定隨機抽取檢查對象。

公開信息顯示，羊絨世家是在2023年初向證監會遞交深交所主板上市的申請並獲得受理的。

2023年1月6日，在證監會舉行的2023年第一批首發申請企業現場檢查的抽簽現場，羊絨世家和另外5家擬IPO企業不幸中簽將被施以現場檢查。

按照彼時現場檢查的相關規定，證監會本還應允被抽中的企業“撤單”免檢的權力。

即檢查對象自收到書面通知後十個工作日內撤回首發申請的，原則上不再對該企業實施現場檢查。

但包括羊絨世家在內的上述6家在2023年首批中選現場檢查的擬上市企業皆選擇了迎難而上接受檢查。

結果便是僅僅一個多月後的2023年2月10日，羊絨世家就主動撤回上市申請終止IPO的推進，這也使得其成爲了2023年被抽中現場檢查的擬IPO企業中首個“一查便撤”的逃單者。

即便如此，已過“免檢期”的羊絨世家，依舊被監管層繼續執行著現場檢查程序。

彼時，有接近于羊絨世家的中介機構人士向叩叩財訊透露，羊絨世家之所以迅速撤單，便是與監管層在現場檢查中查出的有關信息披露和內控的瑕疵有關（詳見叩叩財訊相關報道《2023年前三批擬IPO企業現場檢查抽查溯源：17家公司中簽現場遭檢，上半年僅一家企業涉“一查即撤”，誰是“逃單者”？》）。

如今一年多時間後，針對羊絨世家IPO“帶病闖關”的懲處漸次落地，也正印證了上述中介機構人士當年的所言非虛。

羊絨世家該次深交所主板IPO的保薦機構即爲海通證券。

這已經是近一年來海通證券至少第五次被卷入問題企業的IPO保薦漩渦。

在幾天前的2024年5月8日，海通證券正因對大連科利德半導體材料股份有限公司（下稱“科利德”）科創板上市在保薦過程中的較惡劣違規行徑而遭到了上交所的通報批評（詳見叩叩財訊相關報道《要求全面自查上市項目！海通證券投行業務違規頻出惹惱上交所：保薦科利德IPO帶病闖關再遭通報批評，數十家擬上市企業或受波及》）。

2024年1月29日，上交所就不得不以一紙監管措施決定書直指海通證券及其有關負責人在某首發保薦業務中，屢教不改，依然存在“履職盡責明顯不到位、投行質控內核部門未識別項目重大風險及 對盡職調查把關不審慎等缺陷”（詳見叩叩財訊相關報道《罕見！IPO受理階段便遭監管層現場督導，海通證券保薦業務違規頻繁遭懲：“引以爲戒”成空話一句！開年不足一月4名保代被通報批評》）。

早在在2023年6月中旬，上交所便曾以“三宗罪”界定海通證券在多起IPO保薦業務中履職盡責不到位，言明其保薦業務內部質量控制存在薄弱環節，並明確要求海通證券“引以爲戒，采取切實措施進行整改”，並提交“加蓋公司公章的書面整改報告”（詳見叩叩財訊相關報道《上交所保薦執業質量現場督導首例監管警示決定出爐，海通證券事涉“三宗罪”遭懲：因三大IPO項目保薦履職不盡，監管層責令內部追責！》）。

事實上，就在上交所再次重申要求海通證券“引以爲戒”的不久之前的2024年1月5日，因在江蘇沃得農業機械股份有限公司（下稱“沃得農機”）IPO的保薦中，海通證券作爲項目的保薦人因在執業過程中存多起違規，又才剛剛遭到了來自深交所和證監會的自律監管。

目前，海通證券是否因羊絨世家IPO的保薦而直接遭到證監會的問責，叩叩財經尚未最終證實。

但據叩叩財訊從一位接近監管層的知情人士處獲悉，因保薦羊絨世家IPO的履職盡責問題，來自于海通證券的兩名在該項目上簽字署名的保薦代表人已經在日前遭到了證監會的監管處罰。

據斯時羊絨世家向證監會提交的IPO申報材料顯示，在該項目上，海通證券派出了其旗下兩名頗具資曆的資深保薦代表人爲其上市保駕護航，分別爲朱桢和周磊。

需要指出的是，在幾天前因上交所的現場督導被查處違規而被嚴懲的科利德IPO項目中，其保薦代表人之一也亦是周磊。

也即是說，在2024年5月8日，剛剛被上交所通報批評的周磊，又緊接著因爲對羊絨世家IPO的保薦，再次遭到了證監會的監管處罰。

1）帶病闖關的羊絨世家IPO

2023年上半年中，羊絨世家IPO作爲當期被抽中現場檢查後唯一的“逃單者”，還曾一度引發市場較大的關注。

2023年前的幾年裏，因現場檢查的威懾力不斷顯現，另一邊因對擬上市企業檢查的“免檢期”規定的存在，擬IPO企業“一查即撤”一度蔚然成風，尤其是2021年初，多家被抽中企業集體大比例 “逃單”行爲不僅曾引發市場熱議，更令監管層震動。

于是，在監管層狠抓“一查即撤”的治理，不斷強調“申報即擔責”的監管意識後，現場檢查“一查即撤”的“逃單”現象在2022年下半年後有了較爲明顯的改善。

在2023年上半年，證監會當年舉行的兩批首發企業的現場檢查中，唯一能稱得上“一查即撤”的項目，便是羊絨世家IPO。

羊絨世家是一家以羊絨、羊毛等毛絨材料爲核心的服裝、服飾企業，主要從事時尚服裝、服飾的設計、研發、生産和銷售。

按照原定計劃，羊絨世家擬在深交所主板上市，並計劃發行不超過1933.3萬股以募集資金35084.10萬元，用于“營銷網絡建設”、“智能化生産線建設”等項目的投資。

“就羊絨世家的營收水平和所在的行業屬性來看，即便沒有被抽中現場檢查，在新的注冊制全面改革的上市規則下，其也不可能實現主板上市的。”一年多前，在羊絨世家主動撤回上市申請後，上述接近于羊絨世家的中介機構人士便告訴叩叩財訊。

2023年2月6日，也就是在羊絨世家“逃單”IPO終止上市的前夕，A股全面注冊制改革正式啓動，對主板擬IPO企業的定位便是突出“大盤藍籌”特色，對于擬主板上市企業的財務最低標准也要求最近三年淨利潤累計不低于1.5億元，最近一年淨利潤不低于6000萬元。

反觀羊絨世家，其相關財務指標顯然是難以貼合“大盤藍籌”的定位。

據羊絨世家的招股書披露，2019-2022年上半年，羊絨世家的營收分別爲7.35億元、6.48億元、7.50億元和3.19億元，扣非後淨利潤僅分別爲5648.54萬元、3042.96萬元、6089.95萬元和3335.25萬元。

同樣在此時，市面上也流傳出了在注冊制下主板IPO申報企業的行業被劃定了禁止、限制、允許和支持上市的類別，即業內所稱的“IPO主板‘紅綠燈’規則”，該規則稱，産品爲食品、家電、家具、服裝鞋帽等相對傳統、行業壁壘較低的大衆消費企業，從事快消、餐飲連鎖業務企業，經營穩健但沒有多少成長空間的爲黃燈行業，上市或受限。

也即是說，在全面注冊制下，服裝、家居等行業，如果不是模式上有較大創新，或是營收利潤規模效應較大，一般都已經不建議其申報主板上市。

雖然直到如今，監管層也並未就外界流傳的“IPO主板‘紅綠燈’規則”的真實性做出回應，但經過一年多時間的“實踐”，業內已經對這一規則的真實性達成了共識。

在羊絨世家IPO通過現場檢查被監管層查出涉嫌信息披露等多項違規之前，外界對于羊絨世家的內控有效性就存多方質疑。

如羊絨世家一家下屬子公司的財務，便曾利用職務的便利，偷拿公司保險箱內現金、使用現金支票取現、通過虛報公司銀行賬戶財務支出、瞞報公司銀行賬戶資金收入等方式和手段侵占公司資金上千萬元，並僞造供應商公章在詢證函上蓋章以掩蓋侵占事實，所侵占資金用于其高額生活消費。

其中部分違法行爲還發生在羊絨世家該次IPO的報告期內。

2021年12月31日，杭州市濱江區人民法院一審判決該財務人員犯職務侵占罪、僞造公章罪，數罪並罰，決定執行有期徒刑八年，並處罰金30.10萬元；以損失1208.48萬元爲限，責令其繼續退出其余違法所得。

隨後，由于該財務人員在案發後與其配偶辦理離婚手續並將房産過戶給配偶，具有不當轉讓資産以逃避債務的嫌疑。

于是羊絨世家子公司于2022年9月以債權人的身份在杭州西湖區法院起訴該財務人員及其前配偶，請求判令撤銷二人之間的資産轉讓行爲，但西湖區法院以不具有管轄權爲由不予立案，隨後，羊絨世家才又向該財務人員的所在地法院提起訴訟。

2）海通證券頻觸“雷”：資深保代連遭追責

作爲羊絨世家IPO的保薦機構，海通證券是在2022年6月下旬正式接手該首發項目的。

據叩叩財訊獲得的一份羊絨世家首次公開發行股票並上市輔導備案報告顯示，羊絨世家是在2022年6月27日正式與海通證券簽訂上市輔導協議由此拉開了其正式踏足IPO之旅的大幕。

斯時，海通證券向羊絨世家派出的輔導人員小組便是由朱桢、周磊、李廣慶、陳曉楠、劉雅婧等五人組成，其中朱桢擔任組長。

在僅僅經曆了近半年時間的輔導後，2022年底，海通證券便完成了對羊絨世家的輔導驗收。

隨後，朱桢、周磊二人便順理成章地成爲了羊絨世家的保薦代表人並正式向證監會遞交了上市申請。

正如上述所言，朱桢、周磊二人便是因在羊絨世家IPO的保薦工作中未能勤勉盡責存在違規而遭到了證監會的最新懲處的。

有意思的是，種種細節表明，海通證券對羊絨世家IPO的“粗心”保薦或在彼時其輔導報告中便已有所體現。

2022年10月，在海通證券向監管層提交的關于羊絨世家首次公開發行股票並上市輔導工作進展情況報告（第一期）中，僅僅經過三個月余的輔導後，朱桢、周磊等人便在該報告中的輔導對象“目前仍存在的主要問題及解決方案”一欄中，直接稱“本輔導期，發行人暫無其他主要問題”。

“無論是朱桢，還是周磊，都可以說是目前海通證券投行業務少壯派的代表，二人都有較爲豐富的從業資曆，尤其是朱桢，其已經是一位獲得保薦代表人資格並從業十余年的資深投行人士。”有接近于海通證券的內部人士告訴叩叩財訊。

朱桢、周磊二人皆是由海通證券內部一手培養並成長起來的保薦代表人。

據叩叩財訊獲悉，朱桢是在2005年進入海通證券並由此開啓其投行的從業履曆的，2012年，其成功注冊成爲保薦代表人，在其後的十余年間，其曾分別成功以保薦代表人的身份護送過炬華科技、揚帆新材、山科智能等企業實現IPO並上市交易，此外，其也曾成功保薦過多起可轉債和非公開增發項目。

相比較朱桢而言，周磊的從業資曆則稍顯淺薄。

與朱桢一樣，周磊也是從入行至今皆在海通證券履職。其于2011年8月進入海通證券後，時至今日，也已經即將屆滿13年。

2016年，周磊正式注冊成爲保薦代表人，雖至今未能成功保薦過一年IPO企業上市，但在這8年時間中，炬華科技、永創智能、元成環境在上市後的定增項目，也時常能見其身影。

周磊最近一次成功保薦的投行項目則是芯碁微裝的非公開增發。

2023年8月1日，芯碁微裝發布公告稱，其已完成向共13名特定對象發行1049.72萬股公司股份，共募集資金7.98億元，發行價75.99元/股。

此外，周磊也還曾在炬華科技和芯碁微裝的IPO項目中擔任持續督導。

值得關注的是，周磊還是剛剛海通證券落地受罰的另一IPO“帶病闖關”問題項目科利德的保薦代表人。

科利德IPO“案發”也與羊絨世家帶病闖關上市被揭的過程稍有幾分相似。

科利德在申報2023年6月申報科創板上市後，雖幸運地未被抽中現場檢查，但在隨後的IPO審核過程中，遭到了上交所問題導向型的針對其保薦機構——海通證券執業質量的現場督導。

這一查不要緊，一系列違規事實盡收監管層眼裏。

在2024年5月8日由上交所發布了一份名爲《關于對保薦代表人張波、周磊予以通報批評的決定》中稱，作爲科利德科創板IPO的保薦代表人張波、周磊，經過上交所現場督導發現，因未能對科利德研發人員數量、研發投入金額予以充分關注並核查，相關數據扣除後科利德不再滿足科創屬性指標條件；此外，也未能對成本核算的准確性予以充分核查，相關披露不准確，履行保薦職責不到位，上述行爲違反了《保薦人盡職調查工作准則》和《上海證 券交易所股票發行上市審核規則》第十五條、第二十七條等有關規定，決定對對保薦代表人張波、 周磊予以通報批評。

隨著周磊和朱桢因在羊絨世家IPO保薦工作中再次遭到證監會的監管處罰，2023年11月以來，僅僅半年時間裏，已至少有12名來自于海通證券的保薦代表人遭到了來自監管層的17次行政監管措施、行業自律組織紀律處分或自律管理措施，這一數處罰記錄目前也高居國內諸券商之首。

在短期內接連碰觸監管紅線，視監管層“引以爲戒，采取切實措施進行整改”的要求爲空話一句的海通證券，也正在爲自己“屢教不改”的任性付出代價。

因海通證券在IPO保薦業務上的屢屢違規，日前，上交所已經明確要求其“對發行上市保薦項目進行全面梳理自查，采取切實措施確保整改到位”， 在向上交所提交經主要負責人、保薦業務負責人、質控負責人、內核 負責人簽字，並加蓋公司公章的書面自查整改報告後，上交所還直言將“對海通證券的自查整改情況進行檢查”。

據叩叩財訊統計，截止到2024年5月12日，目前在滬深兩市申報IPO且待審推進的項目中，由海通證券擔任保薦機構的企業共有35家，其中擬滬市上市的企業19家，深交所16家。

“對發行保薦項目進行全面梳理自查，顯然會影響擬IPO企業的審核推進進度，更難避免的還有，監管層也將明顯加大對海通證券保薦項目的現場督導抽查比例。”上述接近于監管層的知情人士表示。

根據上交所在2024年4月30日正式發布並實施的《上海證券交易所發行上市審核規則適用指引第3號——現場督導（2024年修訂）》第七條指出，“本所根據發行上市審核情況，堅持問題導向，在審核中發現存在下列情形之一的，將啓動對保薦人、證券服務機構的現場督導”，其中觸發現場督導的情形之一便是“保薦人、證券服務機構執業質量評價較低或者內部控制風險較高的”。

同樣，在深交所也于2024年4月30日落地的《深圳證券交易所股票發行上市審核業務指引第4號——現場督導》中，也有針對“保薦人、證券服務機構執業質量評價較低或者內部控制風險較大的”可以對保薦人或者證券服務機構啓動現場督導的表述。

（完）