1946年底至1947年7月的這段時間，是解放戰爭時期雙方戰鬥最膠著的時候，國軍氣勢洶洶，我軍且戰且退，山東戰況尤爲激烈，這期間發生了魯南戰役、萊蕪戰役，還有孟良崮戰役，這些都是華野打的，國軍在山東三連敗。
與此同時，胡宗南大軍也進入了陝北延安。整個戰局形式也發生了巨大改變，國民黨的總兵力已由內戰開始時的430萬下降爲370萬人，其正規軍從200萬人下降爲150萬人，中共中央認爲已到反攻時機，鑒于蔣介石的重點進攻戰略把重兵集中在陝北和山東，中共中央在陝北和山東中間的魯西南開辟戰場，然後相機挺進中原，千裏挺進大別山。
于是我軍中央軍委指示，劉伯承、鄧小平的晉冀魯豫野戰軍橫渡黃河，重新進入中原腹地，開辟外線戰場。按照軍委的命令，劉鄧大軍一定要在7月1日以前渡過黃河，就此又一場波瀾壯闊的大戰即將打響。
1947年6月30日晚、劉伯承、鄧小平、李達等率領晉冀魯豫野戰軍第一、第二、第三、第六共4個縱隊，13個旅、1個騎兵團及直屬隊共12萬人的大軍，黃河南岸，當時每50米有一個碉堡，可是似乎並沒有發揮什麽作用。我軍一舉突破了黃河防線，打開了國軍中原防禦體系的大缺口。當夜，劉鄧大軍渡過了6個步兵旅，全部主力于第二天晚上渡完。
晉冀魯豫野戰軍的隨軍記者，當時發了一則報道，標題是《5分鍾渡過黃河》，1947年7月14日的《冀魯豫日報》刊文：“河這邊看著表從開船到突擊隊到達對岸放信號槍，恰恰是五分鍾。有許多渡口是在猛烈的炮火下強渡的……解放軍就是這樣在五分鍾之內，粉碎了蔣介石所吹噓的黃河天險等于四十萬大軍的神話。”
記者回憶，跟隨某部隊渡河，船工說，6月30日那天在搶渡的時候，最快的只有5分鍾，這些船只大小分兩種，在去年11月開始建造，大的可以載運十輪大卡兩輛，小的可以載運3、40人，大概就是一個排，這令人難以想象。
所以事後，被俘的國軍整編70師被俘的副師長羅哲東，充滿疑惑，有人說這麽寬的河水，又有守軍，到底爲什麽輕易的就可以渡河，大軍渡過黃河，對岸如果是有排兵布陣的，河水上面根本沒有防禦力可言，的確是難以想象。
之後，渡河的劉鄧大軍以每個小時七公裏的急行軍速度，直插國軍後方，迅速的包圍了魯西南的郓城，
7月4日，一縱圍攻郓城，從黃河沿岸退守到這裏的第55師剛逃到這來，55師中將師長曹福林正在城裏召開連以上軍官會議，得訊後急忙將87團正在開會的軍官遣回南關應戰，但這些軍官沒有走到指揮位置，大半被人民解放軍消滅。
戰鬥至8日拂曉，除國軍整編師師長曹福林化裝只身逃出外，國軍守軍全軍覆沒。定陶的國軍整編第63師、第153旅也被擊潰。
尤其是是這一場擊潰第153旅的戰鬥，7月10日19時至11日淩晨1時，六縱向定陶縣城發起總攻，全殲國軍整編第63師第153旅（旅長黃志鴻）4,000余人，繳獲火炮15門、輕重機槍123挺、步槍2100余支槍、軍馬100余匹；六縱傷亡397人，創造了一個縱隊單獨全殲一個正規旅的戰例。
爲了要阻止劉鄧大軍的繼續推進，國軍緊急調兵遣將，最先被派來阻擋的是黃埔一期的王敬久，他是江蘇豐縣人，那時被陸軍總司令顧祝同調來魯西南，負責率領第2兵團。
顧祝同急忙調動，正在防守隴海鐵路和徐州西北的三個整編師前來，首先是命令整70師，去解郓城之危，郓城失陷了以後，擔心劉鄧直驅徐州，所以除了要整70師退守到嘉祥。
還緊急命令整32師、整66師到徐州附近，總之就是在徐州附近，不斷調動那接著，顧祝同，又把第二兵團的司令王敬久，從山東的泗水調來魯西南，臨時指揮這三個整編師。
雖然這個王敬久浩浩蕩蕩來對抗劉鄧大軍，但因爲王敬久是臨時被調來的，他自己也沒有特別的主見，也沒有弄清楚我軍主力的位置，于是在布陣的時候，犯下了一個軍中大忌，他北從嘉祥、六營集、獨山集，南到羊山集，這條直線上布防，這幾個地方，彼此相隔大概都是10到15公裏。
爲了做到處處防守，就把部隊擺成了一條長蛇陣，
這樣的列陣，說好聽一點，可以隨時的撲向晉冀魯豫野戰軍的右翼，也就是對巨野，還有已經淪陷的郓城實施迂回。說不好聽，這樣處處設防也會處處薄弱。
當時擔任過第31集團軍的司令王仲廉，他也是黃埔一期，在他的回憶錄《征塵回憶》提到：
七月上旬的某一天，當時他是因爲生病，在鄭州住院，鄭州綏靖公署的參謀長，約他去綏署研究軍情，牆壁上挂著標示國共在魯西的態勢地圖。
這時他得知，劉伯承的5個縱隊，突破了黃河的河防，攻陷了郓城，有繼續向南推進的可能，這個圖顯示出來說，這個劉鄧大軍推進速度非常快。
王仲廉回憶：
當時王敬久的第二兵團，下轄唐永良的整編32師，宋瑞珂的整編66師，還有陳頤鼎的整編70師，他們去馳援魯西，那先頭的整編32師，推進到了獨山集以北的六營集附近，宋瑞珂的整編66師，在羊山集，陳頤鼎的整編70師則是在金鄉一帶。
當時王仲廉看了地圖以後，覺得很不以爲然，因爲魯西南從抗戰以來，民心所向百姓積極擁護共産黨，反對國民黨發動的內戰。而且，八路軍爲了抗戰也還改造地形，村落之間的壕溝、坑道都是相通的。
現在國軍進到這裏，四面的百姓都是人心向背基本上從百姓口中獲取不了情報，行軍駐軍，壕溝隧道隨時都有可能，出現的狙擊。所以行軍非常緩慢，而且還沒有判明我軍主力動向。
王仲廉當時判斷，部署這樣的長蛇陣，實在是太危險了，如果我軍主力，像第二兵團背側斷線孤點，到時候首尾不能相顧，增援不了，很容易遭逐個擊破的命運。
所以王仲廉趕快通報了王敬久，建議最好呈現「品字形」的布局，挽回被動的局勢。
長蛇陣的問題很大，後來不斷有人跟王敬久建議，這樣的擺法，兵力分散等著挨打，這個不是辦法，是否可以召集各師的師長，開會研究一下。
王敬久說，等到偵查明白以後再說，建議調整這樣的布陣。
王敬久一直到了7月11日，才通知各師，派一個團出去遊擊，搜集情報，限他們兩天之內回來，要先掌握好情報，才能召集各部，過來商討對策，不過顯然已經來不及了。
因爲王敬久的第二兵團的，這三個整編師呢，在7月10日到14日，先後被我軍包圍，而且是遭到截擊圍攻，整編70師的師長陳頤鼎下落不明，後來才知道，他被俘虜了。
從這個時候開始，要偵查調整部署，但是已經來不及了，這樣算起來，6月30日，劉鄧大軍渡過黃河，7月15日之前，已經打掉了三個整編師，分別是整55師，32師跟整70師，速度快到令國軍難以想象。
魯西南這片土地，就像是謎樣的百慕達三角洲，在這裏一支又一支的國軍部隊在這邊被吞沒。
根據整編66師的師長，宋瑞珂的說法，王敬久命令整編第70師，當時要先開到六營集附近，集中待命。
7月11日，下轄的140旅，在六營集以北兩公裏的地方，跟晉冀魯豫野戰軍開始交火，到了12日午後完全被包圍，王敬久得知以後，命令整編66師，控制金鄉萬福河南岸，然後要六營集的整編70師，向南撤退。
羊山集的整66師，向北推進，准備要南北對進，一起跟整32師，在獨山集這邊抱團，結果王敬久很快發現，獨山集這個村鎮太小，大概只有200多戶人家，擺不了三個整編師，而且又沒什麽糧食。
所以王敬久又調整布局，決定要整32師向北，接應第70師，再一起向南撤退，轉移到羊山集，跟整66師抱團。
大軍調動不是像，幾個人跑來跑去這樣，會造成很大的混亂，國軍參謀本部這樣調度，不出意外的話，就要出意外了。
在整32師靠向整70師的時候，整70師派出部隊，實施連續的反沖擊，企圖要策應，最後整32師，雖然進入了六營集，可是已經有部份的損失，兩個整編師會合了。
六營集其實也很小，而且是沙質土地，不容易建立工事，而且一下子塞了兩個整編師，一下子就人滿爲患。
據說喧嘩的聲音大到在村外都可以聽得到，到了7月14號，試圖要突圍的整70師，仍然困守在六營集。
有一些國軍老兵的口述曆史，他們有些人有提到，他們當時要突圍，可是打不出去，那有一天晚上，雙方打得特別的猛烈，那掃射的子彈，甚至可以在空中相撞，碰出火網
當時國軍還組織了敢死隊，結果越沖死的越多，那到最後，就整個全部都變成俘虜。
這個時候師長陳頤鼎，還有跟整32師的師長唐永良，他們也急了，直接跳過了王敬久，就跟顧祝同報告，說現在要南撤，已經完全不可能，爲今之計應該要向東，退到嘉祥還有濟甯。
這時候前線主官，是要自行尋找退路了，顧祝同他也同意了這樣的方式，所以這兩支部隊，在14號的深夜開始轉進，包括13日，其實已經有一部份先向東撤退，結果前後通通都遭到打擊，遭到了殲滅。當時突圍的部隊，其實是失去了戰鬥意志，變成了四散奔逃。
離開了六營集以後不到一裏路，國軍就已經失去了統一指揮毫無秩序。士兵不顧長官，長官也控制不了士兵，所以很快的全部都崩潰，在六營集東南方5公裏內，到處都是丟棄的槍炮，還有這些物資等等。第二兵團司令王敬久，一次損失了兩個整編師。之後， 劉伯承立刻集中所有的兵力，開始圍攻，也被包圍在羊山集的整66師。
這時，蔣介石是下令王仲廉，緊急組成第四兵團增援整66師。但這個第四兵團，也是臨時拼湊的
王仲廉在他的征塵回憶裏面說，整70師跟32師在六營集覆沒以後，宋瑞珂的整66師被困在羊山集，7月15日當天他突然間接到的通知，國防部任命他爲第四兵團的司令官。
而且現在已經用火車，鐵運駐紮在陝西鹹陽的整編第10師，還有在洛陽一帶的青年軍206師。另外還緊急空運，從河南北部安陽這邊，空運了李振清的第40師過來，國共內戰的時候，很少聽到爲了救援，采取這種緊急空運援軍的方式。這樣其實真的看得出來，蔣介石當時對魯西南，這一塊地方的重視。
戰情非常緊急，因爲魯西南如果丟了，徐州就危險了，而徐州又是，津浦鐵路跟隴海鐵路的交彙點，非保住不可。
但是東拼西湊出來的部隊，在時間還有空間都來不及的情況下，又如何能夠達成任務呢。
7月19日第四兵團司令王仲廉，奉命從鄭州到開封，等候部隊到達。
那20日那天，在河南省省主席劉茂恩的辦公室，劉斐帶了既定的作戰計劃，還有指導綱要要領圖挂在牆壁上。在地圖上面，劉斐要第四兵團，經過曹縣、汶上、巨野、龍崮集，等于說要攻晉冀魯豫野戰軍的後背，斷劉鄧大軍的後路。如此一來，羊山集之危自然可解。
但是計劃趕不上變化，從7月中旬開始，連續的幾天都是大雨瓢潑，道路泥濘不堪，第四兵團他們所強征的民夫，也征集不到一半。
7月22日由于老蔣的反複催促，王仲廉帶著第四兵團硬著頭皮出發。但這時，工兵營、汽車牽引的炮兵營，這些通通都還沒有抵達。
現在又是大雨，如果繼續的前進，到時候一定會首尾不能相顧，國軍中層軍官建議，等部隊集中以後再走，但解圍就如同跟時間賽跑一樣。
不過部隊人沒有齊感覺就是去送死，不去又會讓友軍陷入死局，一時間陷入了兩難。
總之到了7月25日，大雨還沒有停，後續部隊也還沒有到達，因爲已經不能再等。
結果在途中，王仲廉搭的吉普車經過了青紗帳，遭到的襲擊，坐在他位置後方的譯電員，胸部中彈死亡。
魯西南這裏的地形有很多地方時候伏擊，夏天還有青紗帳，也就是這種高大的玉米田、高粱等等，這種自然植物，行軍或搜索都很容易遭到伏擊，所以這也是一個打遊擊的好地方。
就這樣王仲廉的部隊每天才走十裏路，最後抵達冉固集地區，距羊山集只有一天路程的金鄉，這裏離羊山集只有20多裏。王仲廉也出現畏戰，消極怠工，就在這裏直到最後也沒趕到羊山集，只遠遠地轟了幾炮。
到了7月28日，羊山集陷落。至此從6月30日到7月28日，幾乎是一個月，第二兵團的三個整編師全部被我軍殲滅。
其實從1947年元月開始，魯南戰役、巨金魚戰役、萊蕪、孟良崮、加上魯西南
國軍大概損失了20幾萬的大軍，國軍山東幾乎就沒有贏過。
劉鄧率領晉冀魯豫野戰軍主力，在魯西南連續作戰28天，殲滅國軍4個整編師師部，9個半旅，共5.6萬余人，俘國軍整編第六十六師師長宋瑞珂、第七十師長陳頤鼎、第三十二師副師長理明亞以下4.3萬余人，占領了魯西南解放區，從而打開了千裏躍進大別山的突破口。
魯西南戰役是中國人民解放軍由戰略防守轉入戰略進攻的關鍵性的一戰，在國共內戰曆史上具有極其重要的地位和意義，解放軍魯西南戰役獲勝從根本上打亂了國軍重點進攻的戰略部署，有力地支援陝北、山東解放區，粉碎國軍的重點進攻計劃，改變了國共內戰的戰略態勢；也爲中共方面把戰爭引到國民政府心髒地區，發展中原戰局奠定了有利的條件。兩位兵團司令王仲廉和王敬久被撤職查辦，此後再未擔任帶兵主官。
