國民黨軍爲把華東野戰軍殲滅于山東臨沂一帶，出動南北兩個兵團，一路從隴海路北上，一路從膠濟路南下。

北上的國民黨軍隊兵力非常雄厚，細分爲左中右三路：左路爲整編第11師和整編第64師，中路爲，整編第74師、整編第83師和第7軍，右路爲整編第25師、整編第65師和第67師，此外還有反複橫跳的郝鵬舉部第42集團軍（下轄3個師）。而南下的國民黨軍則相當薄弱，只有第12軍、第74軍和整編第46師，兩者兵力對比相當懸殊。而更爲致命點是，北路的3個軍又分屬不同派系，內部都矛盾重重。

在最初的計劃中，第2綏靖區司令王耀武實際上只想派出第12軍這一個軍出擊，敷衍敷衍，根本不願意出動主力部隊。

第12軍前身爲東北軍部隊，成立于1944年10月，下轄孫煥彩的第111師和霍守義的第112師，由霍守義擔任軍長。這兩個師是東北軍部隊，在抗戰時期長期在敵後進行遊擊作戰。數年的作戰，養成了保存實力的好習慣，才得以保存到抗戰勝利。

霍守義

抗戰勝利後，第12軍被劃入王耀武的第2綏靖區，並增加了新編第36師。這個師最初是由反正的僞軍編成的，此時已經初步被中央化，師長爲黃埔四期是曹振铎，該師編入第12軍的主要目的爲了摻沙子，並在合適的時候徹底中央化第12軍。

除了有新編第36師這顆釘子外，第112師師長孫煥彩和軍長霍守義也不對付。在抗戰的時候，孫煥彩和霍守義都是師長，只是霍守義的資曆比較深，得以出任第12軍的軍長，孫煥彩對此內心是不服的。

王耀武利用孫煥彩的這個心理，對于孫是百般拉攏的，以此來分化第12軍。在1946年夏天的一次作戰中，由于第112師奉命救援一個地方保安團，最終沒有救出來。王耀武就指責霍守義和他的部隊無能，借此機會直接掌握第111師，名義上第111師還隸屬于第12軍，但實際上已經脫離了霍守義的控制，孫煥彩也是樂享其成。

因此第12軍內部是矛盾重重，第111師、第112師和新編第36師雖同在一個部隊，但都是以各自的利益爲先，真的要是打起仗來，誰也顧不上誰。

隨著來自蔣介石、陳誠的壓力越來越大，並且有所謂華東野戰軍已經軍心渙散，糧彈匮乏，無力作戰的假情報。在蔣介石給王耀武寫了一封親筆信催促他出兵後，王耀武明白這下已經躲不了了，只能硬著頭皮出動大部隊。

在此之前，第12軍的表現對于王耀武來說，幹得“非常好”，既能保存力量，又完成了出擊的任務。王耀武爲了讓第12軍打先鋒，特地把第111師歸還第12軍的建制，充實第12軍的力量。

到了具體的行軍安排上，霍守義又搞不同派系區別對待這一套。在濟南出發後，霍守義的基本部隊第112師單獨走一路，自己帶領軍部直接控制第111師和新編第36師。後來向萊蕪北面的吐絲口挺進時，安排第111師當前衛部隊，接著向萊蕪挺進時，又把新編第36師當前衛部隊，總之對于第112師照顧的無微不至，風險都讓其他部隊承擔。

因道路難走，解放區堅壁清野，再加上霍守義的小心謹慎，第12軍行軍速度非常緩慢，走著走著糧食又吃光了，在占領萊蕪後又撤出，主力退到博山補充給養。第12軍的這一系列操作，讓王耀武頭很大，在蔣介石沒有下死命令前，還能勉強忍耐。

之後蔣介石命令王耀武務必占領萊蕪時，第12軍主力還窩在博山等待補給，在前線總指揮李仙洲的嚴令下，第12軍才重新占領了萊蕪。王耀武見第12軍這麽不聽指揮，繼續這麽搞下去延誤戰機，于是就把第12軍換了下來，將自己的嫡系部隊第73軍派了過去。

霍守義就坡下驢，立即命令部隊從第一線撤了下來，並把新編第36師留在吐絲口，配合其他部隊作戰。留在吐絲口的新編第36師緊接著就在萊蕪戰役中大部被殲滅，而後方的第111師和第112師則毫發無損，霍守義戰後對部下說：“我們今天能夠完整的回到濟南，真是邀天之幸。”

粟裕

另外值得一提的是，在萊蕪戰役整編第46師和第73軍全軍覆沒後，第12軍開了加速挂，迅速縮回濟南。粟裕在戰後總結中遺憾的表示：“王耀武命令其部隊一天一夜後撤數百裏，我們如果大膽的把部隊插到濟南附近，第12軍也無法逃跑了。”

不得不說，第12軍撤退的能力確實強，前進時舉步維艱，後撤時一日千裏。