1932年9月18日，韓複榘出動大軍進攻膠東的劉珍年，韓劉大戰一觸即發。由于當天正好是“九·一八事變”一周年，迅速成爲了當時國內輿論的焦點。

韓複榘爲何敢于冒天下之大不韪進攻劉珍年呢？最根本的原因就是爲了錢。當時由劉珍年控制的地區共12個縣，尤其是煙台東海關，可以截流的稅收非常豐富，韓複榘爲了爭奪出海口和稅收，自其主政山東後始終想要除掉劉珍年。

爲了瓦解劉珍年集團，韓複榘暗地裏不斷小動作不斷。劉珍年早年加入的是奉軍李景林的部隊，所部將領很多大多也都是李景林的部下，爲此韓複榘拉攏李景林密謀分化劉珍年的部隊，但李景林的分化計劃很快就被劉珍年識破，韓複榘的計策失敗。

在韓劉大戰前，又把曾是李景林部下的張憲給找了過來，此人和劉珍年部下關系更近，劉部旅長梁立柱和張銮基都是他的舊部。但梁、張都人不願意背叛劉珍年，此計又宣告破産。

于是韓複榘決定直接用武力解決劉珍年，在出兵前還獲得了張學良的支持，支援了韓部一個炮兵團，這使得韓複榘更有底氣了。即便沒有張學良的支持，韓複榘也具有絕對的兵力優勢，當時劉珍年所部只有1個第21師，而韓複榘有3個師和1個手槍旅，還有大量地方民團配合作戰。

韓複榘部以剿匪爲名突然對劉珍年部發起了進攻，面對突如其來的進攻，劉珍年部只能集中主力防守萊陽、掖縣、牟平三地，雙方就此僵持了下來。至11月中旬，在各方調停下，韓複榘和劉珍年宣布停戰，韓複榘部全部退回原駐地，但仍舊留下來地方民團控制其占領的地區，而劉珍年部的去留則成了問題。

實際上，蔣介石是支持劉珍年繼續留在膠東牽制韓複榘的，只要劉珍年能夠抗住各方壓力，劉珍年部調離膠東是不可能的事情。

但是劉珍年卻犯了渾，代表劉珍年在南京談判的韓仙房在何應欽、朱培德的支持下，已經達成協議劉珍年的防區維持不變。韓仙房正准備回去複命，卻接到了劉珍年決定率部調離膠東的電報，這大大出乎了韓仙房的意料，劉珍年竟然會這麽糊塗。

事後韓仙房回到部隊後才知道其中的原有，原來是劉珍年的參謀處長李恒華和政治處長韓梅嶺給劉珍年出的主意，他們兩人主張應該把部隊調離膠東，理由是：一、韓劉已經交惡，繼續留在膠東寢食難安；二、膠東一地，難以發展，離開膠東後可以效仿楊虎城，在其他地方闖出一個新天地。

劉珍年

真正讓劉珍年心動的理由是第二個，因爲劉珍年的野心非常大。他認爲楊虎城當年在山東時也不過就是一個師長，實力還不如自己，楊虎城部輾轉各地，最終抓住機會在中原大戰後進入陝西，最終獲得了陝西這麽大一塊地盤。

不過劉珍年的算盤明顯是打錯了，以當時的條件來說只要離開了膠東，他就寸步難行，想要打拼出一個新天地完全是癡人說夢。當年楊虎城部能夠順利控制陝西，是因爲中原大戰後馮玉祥的西北軍全面瓦解，蔣介石的中央軍觸及不到地處西北的陝西，而且楊虎城本人就是陝西人，他的部隊起于陝西，這都是非常有利的條件。

隨著劉珍年率部離開膠東，失去了地盤的劉珍年集團被蔣介石各種拿捏，最終走向了末路。