在抗日戰爭中，桂系得到發展，一度擁有第7軍、第31軍、第46軍、第48軍和第84軍共5個軍的力量。到了1945年，蔣介石開始大量裁撤軍隊，地方部隊更是首當其沖，桂系的第31軍和第84軍被撤銷番號。

解放戰爭開始前，第7軍、第46軍和第48軍分別被整編爲第7師、第46師和第48師，桂系實力被進一步削弱。整編第7師和整編第48師由于長期在一起作戰，桂系可以完全掌控住這兩個師，而整編第46師相對而言就有點控制不住了。蔣介石派非桂系的韓練成擔任該師的師長，想要一步步把整編第46師吃掉。

抗戰勝利後，蔣介石把第46軍調往海南接受日軍的投降。1946年10月，又把整編第46師調往京滬地區，負責蘇州、無錫、常州一帶維護京滬鐵路。因前線吃緊需要部隊，整編第46師還沒有全部抵達上海，又一紙調令匆匆命令整編第46師開赴山東。

這一系列頻繁的調動，無疑就是蔣介石的陰謀，所謂負責京滬地區鐵路線安全不過是一個幌子，只是爲了要把整編第46師投入到內戰中去。從四季如春的海南島坐船抵達上海時已經是10月，天氣已經慢慢變涼了，整編第46師的官兵還穿著單衣、短褲和草鞋，怨氣很大。後來到了山東青島，天氣越來越寒冷，作爲由廣西人組成的整編第46師全體官兵更加不適應，厭戰情緒越來越強烈，不少人說：“這樣的鬼天氣，怪氣候，還是我們的家鄉好，爲什麽要來這裏打仗呢？”

整編第46師作爲初到山東戰場的部隊，加上又都是南方人，按理來說應該休整一段時間，擔任地方守備任務而不是參加萊蕪戰役。另外值得一提的是，該師的新編第19旅直到開戰前，才千裏迢迢從海南島歸建。

在膠濟鐵路一線，國民黨軍隊實際上還有第8軍、第54軍和第73軍等部隊，但這些都是中央軍嫡系部隊，上面都有人，只有整編第46師是桂系部隊。蔣介石以雜牌部隊打頭陣當炮灰的意圖昭然若揭，在萊蕪戰役中，蔣介石以整編第46師打頭陣，第73軍則跟在整編第46師後面。

蔣介石想的確實很好，但他萬萬沒有料到作爲整編第46師師長的韓練成竟然是潛伏在國民黨軍隊中的我黨地下工作者。當整編第46師一到山東，韓練成就已經秘密與華東野戰軍取得聯系，膠東軍區聯絡科科長楊思德和解魁分別化名爲李某、劉某進入整編第46師。

自楊思德和解魁進入整編第46師後，整編第46師的各種作戰行動對于我軍來說就是透明的。整編第46師和我軍打起來“假仗”，整編第46師不破壞解放區，我軍不主動打擊整編第46師，兩方相安無事。

整編第46師奉命參加萊蕪戰役後，韓練成在楊思德和解魁的幫助下，不斷傳遞出有關國民黨軍隊行動和部署的各種軍事情報。整編第46師雖然擔任是前鋒，由于和我軍有秘密協議，始終沒有遭受我軍比較大規模的襲擾，因此進軍十分的順利。整編第46師可以從新泰到顔莊進進出出，一路暢通無阻。

從各種資料來看，整編第46師不僅僅只有韓練成一個人，可能也有不少桂系將領在配合韓練成，整編第46師在前線打“假仗”時竟然沒有人向上反應，這個情況就十分可疑。

在韓練成原本的計劃中，他始終以保住整編第46師不被解放軍打擊爲第一要務。韓練成曾多次提出，如果我軍發起進攻，可以集中兵力打中央軍第73軍，自己的部隊不會進行任何有力的增援，任由我軍消滅第73軍。

後來韓練成在楊思德的勸說下，主動脫離部隊，導致整編第46師群龍無首，又拖延了萊蕪國民黨軍隊突圍的時間，使得國民黨軍隊在短時間內就全軍覆沒。在戰鬥過程中，整編第46師一觸即潰，毫無作爲，該師的兵力雖強于第73軍，但實際的表現卻非常拉胯。