國民黨軍隊在1947年1月的魯南戰役中損失慘重，整編第26師、整編第51師以及第1快速縱隊被華東野戰軍殲滅。但由于當時國民黨軍隊的兵力還非常雄厚，即便連吃敗仗也始終沒有放棄與華東野戰軍在山東南部地區決戰的戰略企圖。

魯南戰役結束後，緊接著國民黨軍隊就制定了他們所謂的“魯南會戰”計劃：以隴海路東段和膠濟路西段組成南北兩個突擊集團，兩路大軍南北對進，計劃將華東野戰軍殲滅于臨沂一帶，其中南線爲主攻部隊。

在這裏必須說一下膠濟線國民黨軍隊的情況，在抗日戰爭勝利後，原國民黨軍第2方面軍被改組爲第2綏靖區，由王耀武擔任司令，該綏靖區隸屬于徐州綏靖公署，負責山東地區的作戰。

王耀武此時實際上成爲了山東的軍政一把手，但在部隊配置問題上，蔣介石卻給了王耀武更多的限制，只把王耀武的嫡系部隊第73軍這1個軍空運到了濟南，而第73軍和第100軍自此卻脫離了王耀武的指揮。

除第73軍外，由王耀武直接指揮的大部分都是地方雜牌部隊，如東北軍系統的第12軍和第96軍，此外名義上還有中央軍第8軍，但第8軍長期在膠東地區作戰，有一定的獨立性。在萊蕪戰役前，又有中央軍第54軍和桂系第46師加入第2綏靖區的作戰序列。

表面上看，整個第3綏靖區的兵力是越來越強大了，但實際上王耀武能夠指揮的還是第12軍、第73軍和第96軍這3個軍。第12軍打仗非常滑善于保存實力，第96軍戰鬥力很差不堪大用，真正拿得出手也就是第73軍。

爲了配合南北對進的作戰計劃，蔣介石在1947年1月8日，就命令時任第2綏靖區司令的王耀武出動2個軍的兵力進出新泰策應南線部隊作戰，並特別要求需要出動主力部隊第73軍。

作爲頂頭上司的蔣介石當然也非常清楚王耀武的心思，這不直接就要王耀武把寶貝的第73軍拿出來。

王耀武以直接向新泰前進，沿途地區崎岖，不適合大兵團作戰爲由，認爲北線主力部隊應該向諸城、莒縣進出。于是又擬定出了2套替代方案，第一套方案：第54軍全部和整編第46師的主力向諸城、莒縣進出，威脅臨沂側背，以第12軍向萊蕪挺進，達成牽制目的。第二套方案：第54軍和整編第46師向諸城、莒縣進出，第8軍集結濰縣策應作戰。

在王耀武的方案裏，出動的部隊裏沒有他的嫡系第73軍，反而把土木系的第54軍放在了一線，再加上又是舍近求遠，蔣介石和陳誠自然是不同意的，很快就把王耀武的這兩套方案全部給否決了。

到了1月9日，南京國防部發來電報指示：“以有力之一個軍先占領吐絲口，萊蕪，而後自徐州方面國軍進攻臨沂時候令向新泰進出。”王耀武立即派出了當時駐守濟南的第12軍完成這個艱巨任務，第12軍是不是“有力之一軍”，這裏是要打一個問號的。因第12軍善于保存實力，一路上磨磨蹭蹭，在正面根本沒有華東野戰軍主力的情況下，直到17日才占領了萊蕪這一座空城。

由于前線情報一片空白，王耀武和第12軍軍長霍守義自第12軍出發後沒有一天不是擔驚受怕的，都非常害怕遭遇華東野戰軍主力部隊。先是霍守義報告該部在萊蕪遭到解放軍的猛烈反攻，王耀武不管情報真假，立刻命令第12軍從萊蕪撤出去，退到了吐絲口待命。

如果一直這麽謹慎，說不好聽一點就是貪生怕死，萊蕪戰役根本就打不起來。但隨著蔣介石一紙命令的到來，王耀武的嫡系第73軍也不得不全部出動，把北線的國民黨軍隊送上了一條死路。